Существенное изменение обстоятельств — один из самых дискуссионных и одновременно практико-образующих институтов договорного права.
В ходе лекции Андрей Владимирович разберет критерии, по которым суды отличают предпринимательский риск от действительно непредвиденного события, расскажет про механизмы адаптации и расторжения договора в условиях экономической турбулентности, санкционного давления и форс-мажора.
По результатам лекции слушатели получат практические советы и алгоритмы действий для защиты интересов сторон в изменившейся реальности.
Что разберём на лекции
Анализ будет построен на реальной судебной практике.
Какие обстоятельства признаются существенными
На конкретных кейсах рассмотрим, в каких ситуациях суды допускают:
изменение условий договора
либо его расторжение
Какие обстоятельства не признаются существенными
Отдельно разберём типовые аргументы, которые:
регулярно заявляются сторонами
но не принимаются судами в качестве основания для применения статьи 451 ГК РФ
Условия применения статьи 451 ГК РФ
Подробно проанализируем совокупность критериев, которые необходимо доказать, включая:
непредвиденность изменения обстоятельств
невозможность их преодоления разумными мерами
нарушение баланса интересов сторон
отсутствие распределения соответствующего риска в договоре
Доказательственная стратегия
Практический акцент будет сделан на том:
какие доказательства учитываются судами
как формировать правовую позицию
какие ошибки чаще всего приводят к отказу в удовлетворении требований
Практика применения в различных категориях споров
Разберём, как статья 451 ГК РФ применяется в:
долгосрочных договорах
договорах оказания услуг
поставках и иных коммерческих отношениях
Влияние договорных условий на применение статьи 451 ГК РФ
Отдельно рассмотрим:
как распределение рисков в договоре влияет на позицию суда
какие формулировки ограничивают или, наоборот, допускают применение статьи 451 ГК РФ
К участию приглашаются
практикующие юристы
адвокаты
корпоративные юристы
специалисты по договорной работе
налоговые консультанты
специалисты по разрешению споров
Лекция позволит:
сопоставить ожидания бизнеса с реальной судебной практикой
понять границы применения нормы
сформировать более точные подходы к защите интересов доверителя
Большинство сделок купли-продажи и поставки сопровождаются обязанностью продавца уплатить НДС. Но как только меняется ставка, отменяется льгота или компания переходит с УСН на ОСН, возникает вопрос, который до сих пор не решён на уровне закона:
Может ли продавец автоматически «перевыставить» НДС покупателю, или доплата должна быть отдельно согласована в договоре?
На данный вопрос есть две противоположные и непримиримые позиции, которые мы разберем в ходе дискуссии.
Две правовые позиции
В основе дискуссии — два системно различных подхода к соотношению цены договора и НДС.
Андрей Егоров,
представляющий цивилистов, полагает, что цена товара в договоре является единой и универсальной. При этом упоминание суммы «налога», находящегося «внутри» этой цены, – не более чем фикция, используемая сторонами в информационных целях и в соответствии с указаниями закона (ст.168 НК РФ).Поэтому, если стороны не договорились об ином, все риски изменения ставки НДС должны относится на продавца.
Алексей Артюх (участвует онлайн),
занимает противоположную позицию: цена, по которой оплачивается исполнение договора, не включавшая в себя НДС, должна быть увеличена на сумму налога в силу закона (пункт 1 статьи 424 ГК РФ, пункт 1 статьи 168 НК РФ), за исключением случаев, когда иное соглашение о размере цены, включающей в себя налог, не достигнуто между сторонами. Иное противоречит экономико-правовой природе налога на добавленную стоимость, который является косвенным налогом на потребление, взымаетсядополнительно к цене продаваемых товаров и, соответственно, эту цену увеличивает.
Контекст: дело «Ситроникс Ай Ти» против ВТБ
Ключевым для понимания проблемы стал спор между «Ситроникс Ай Ти» и ВТБ (дело № А40-236292/2022). В 2019 году стороны заключили договор на использование программного обеспечения. На момент заключения сделки операции не облагались НДС, а договором была предусмотрена твёрдая цена, не подлежащая изменению. После отмены налоговой льготы в 2021 году поставщик включил в расчёты НДС по ставке 20%.
Покупатель отказался оплачивать налог сверх согласованной цены, в связи с чем спор был передан в суд.
Судебная практика по делу оказалась противоречивой: суды занимали различные позиции, а экономическая коллегия Верховного Суда в итоге поддержала поставщика.
Позиция Конституционного Суда РФ
Конституционный Суд указал на наличие пробела в правовом регулировании и сформулировал временный подход:
недопустимо автоматическое возложение всей суммы НДС на покупателя
необходимо учитывать баланс интересов сторон
значение имеют условия договора и возможность налогового вычета
законодатель должен определить окончательную модель регулирования
Законодательные инициативы и позиция бизнеса
В настоящее время обсуждаются различные подходы к распределению налогового бремени:
подход, при котором обязанность по уплате НДС фактически возлагается на поставщика
подход, исходящий из экономической природы НДС как косвенного налога, предполагающий его перенесение на покупателя
Окончательная модель на момент проведения мероприятия не сформирована.
Вопросы для обсуждения
Дискуссия будет построена вокруг конкретных правовых конструкций.
Формулировка условия о цене договора
Будет ли иметь значение, как сформулировано условие о цене договора:
«100 рублей, в том числе НДС»
«100 рублей, в том числе НДС 20%»
«100 рублей, НДС не предусмотрен»
«100 рублей»
«100 рублей + НДС 20%»
«100 рублей + НДС»
Изменение налогового статуса продавца
Имеет ли значение, что продавец на дату заключения договора:
применяет ОСН и является плательщиком НДС, при этом ставка налога увеличивается
применяет ОСН, но ранее был освобождён от НДС по конкретной операции, а затем обязанность по уплате налога возникает
применяет УСН и не уплачивал НДС, однако в силу изменений законодательства становится обязанным уплачивать налог
Правовое положение покупателя
Подлежит ли учёту:
наличие или отсутствие права на налоговый вычет
экономические последствия для стороны договора
Существенное изменение обстоятельств
Может ли изменение налогового регулирования рассматриваться как основание для:
изменения договора
либо его расторжения
К участию приглашаются:
практикующие юристы
налоговые консультанты
адвокаты
финансисты и бухгалтеры
специалисты по договорной работе
корпоративные юристы и инхаус-команды
Оппоненты
Андрей Егоров
со стороны цивилистов
кандидат юридических наук, профессор НИУ ВШЭ
главный редактор журнала «Цивилистика»
научный руководитель Клуба цивилистов
арбитр Российского Арбитражного Центра, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2 класса
руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор НИУ "Высшая школа экономики"